证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2020－001号
重庆港九股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日以通讯表决的方式召开第七届董事会第二十二次会议，应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议由董事长杨昌学先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》（内容详见今日上海证券交易所网站）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2019年度利润分配的预案》（内容详见公司今日临2020-003号公告）。
经大信会计师事务所审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润159,219,872.41元,母公司净利润62,939,752.94元，按10%提取法定盈余公积金6,293,975.29元, 加年初未分配利润325,977,965.24元，减去已分配的2018年度现金股利41,577,514.32元，因重庆市取消为退休人员缴纳大额医保费，本公司在该设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分结转至未分配利润-46,150,000.00元，本年度实际可供股东分配利润为294,896,228.57元。
同意公司以2019年末股本1,186,866,283股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利59,343,314.15元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》（内容详见公司今日临2020-004号公告）。
在对本议案进行表决时，公司4名关联董事回避，5名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了如下独立意见：公司发生的日常关联交易是公司正常经营发展需要，有利于保持公司运营稳定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于变更2019年度财务审计和内部控制审计费用的议案》。
同意公司将2019年度财务审计由47万元变更为61.25万元，内部控制审计费用由23万元变更为25万元，合计费用由70万元变更为86.25万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：2019年，公司因资产重组及增资，新增合并单位重庆果园港埠有限公司、重庆珞璜港务有限公司、重庆市渝物民用爆破器材有限公司及重庆集海航运有限责任公司，审计范围较去年确定审计费时有所扩大。同时，考虑到因2019年公司实施重大资产重组时已对标的公司重庆果园港埠有限公司和重庆市渝物民用爆破器材有限公司审计至6月30日，故2019年对该两家公司财务审计费用减半。为此，我们同意公司将2019年度财务审计由47万元变更为61.25万元，内部控制审计费用由23万元变更为25万元，合计费用由70万元变更为86.25万元, 并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》（内容详见公司今日临2020-005号公告）。
同意公司继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。财务审计费用为69.50万元，内部控制审计费用为25万元，共计94.50万元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有财政部、中国证监会颁发的从事证券、期货相关业务审计资格的中介机构,能够满足公司年度财务审计工作和内部控制审计工作的要求。在2019年度为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。公司本次续聘大信会计师事务所的决策程序合法有效、审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。为此，我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用为69.50万元/年，内部控制审计费用为25万元/年；同意将该议案提交股东大会审议。
九、审议通过《关于申请12亿元贷款额度的议案》。
同意新增贷款12亿元(有效期至2021年3月底)，包括向工商银行、建设银行、交通银行、农业银行、中信银行、光大银行、重庆农村商业银行、重庆银行、重庆三峡银行、华夏银行、浙商银行、平安银行、邮政储蓄银行、招商银行等多家银行的贷款和接受股东单位的委托贷款。具体贷款额度、贷款期限及贷款利率由公司总经理办公会研究决定。贷款主要用于归还到期银行贷款和增加公司流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》（报告内容详见今日上海证券交易所网站）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求,能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。公司对内部控制的有效性进行了评估,《内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果,我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
十一、审议通过《关于公司高管人员2018年度薪酬考核兑现方案的议案》。
同意公司总经理2018年度薪酬总额执行60.62万元，公司副总、董事会秘书、财务总监根据考核结果按总经理年薪标准的80%--90%执行。
在对本议案进行表决时，公司4名关联董事回避，5名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了以下独立意见：《公司2018年度高管人员的薪酬考核兑现方案》能严格按照公司有关高管人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程及其他规章制度等的规定。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范，同意《关于2018年度高管人员薪酬考核兑现方案的议案》。
十二、审议通过《关于2020年度投资预算的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于调整董事的议案》。
根据公司第二大股东国投交通控股有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核和本次董事会审议，同意何坚雄为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致，原非独立董事罗异将不再担任公司董事，同时不再担任董事会战略委员会委员职务。本议案须提交公司股东大会审议。
罗异在担任公司董事期间，恪尽职守，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康稳定发展发挥了积极作用，公司董事会对此表示衷心感谢。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》（内容详见公司今日临2020-006号公告）。
同意公司于2020年5月12日召开2019年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第1至8项、第12、13项议案须提交股东大会审议。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
2020年4月15日
