声明与承诺
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”“本独立财务顾问”）担任重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合重庆港九2019年年度报告，出具本持续督导工作报告（以下简称“本报告”）。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由重庆港九及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表的意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告不构成对重庆港九的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的发行股份购买资产暨关联交易报告书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、定期报告等文件及相关公告全文。
目录
目录... 3
释义... 4
一、交易资产的交付或者过户情况... 5
（一）本次发行股份购买资产方案概述... 5
（二）本次发行股份购买资产的交割程序... 5
二、交易各方的承诺履行情况... 7
三、盈利预测的实现情况... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状... 14
（一）总体经营情况... 14
（二）主要财务指标完成情况... 16
五、公司治理结构与运行情况... 16
六、与已公布的发行股份购买资产方案存在差异的其他事项... 17
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、重庆港九 |
指 |
重庆港九股份有限公司 |
本报告 |
指 |
华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导工作报告 |
港务物流集团 |
指 |
重庆港务物流集团有限公司 |
国投交通 |
指 |
国投交通控股有限公司 |
交易双方、交易各方 |
指 |
上市公司与港务物流集团、国投交通 |
交易对方 |
指 |
港务物流集团、国投交通 |
交易协议 |
指 |
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》 |
本次交易 |
指 |
上市公司以发行股份方式购买目标资产的行为 |
果园港务 |
指 |
国投重庆果园港港务有限公司，本次交易完成后更名为“果园港埠” |
果园港埠 |
指 |
重庆果园港埠有限公司 |
珞璜港务 |
指 |
重庆珞璜港务有限公司 |
渝物民爆 |
指 |
重庆市渝物民用爆破器材有限公司 |
万州港 |
指 |
重庆市万州港口（集团）有限责任公司 |
久久物流 |
指 |
重庆久久物流有限责任公司 |
两江物流 |
指 |
重庆港九两江物流有限公司 |
重庆市国资委 |
指 |
重庆市国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
两江新区管委会 |
指 |
重庆两江新区管理委员会 |
华西证券、本独立财务顾问 |
指 |
华西证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问 |
大信会计师 |
指 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
华康评估 |
指 |
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
过渡期 |
指 |
自评估基准日2019年3月31日起至本次股份发行完成日止的期间 |
股票、A股 |
指 |
公司发行的面值为1元的人民币普通股 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
登记公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则》 |
元/万元/亿元 |
指 |
人民币元/万元/亿元 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份购买资产方案概述
上市公司以发行股份的方式购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。
根据华康评估出具的《评估报告》并经重庆两江新区财政局备案，截至评估基准日（2019年3月31日），果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元），珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元，渝物民爆67.17%股权的市场价值为21,151.83万元，目标资产的市场价值合计185,709.30万元。各方一致同意以目标资产的评估结果作为定价参考依据确定交易价格，即目标资产交易价格合计185,709.30万元，按照调整后的发行价格3.76元/股计算，上市公司将为支付交易对价发行股份数量合计49,390.7711万股，其中：向港务物流集团发行股份31,694.2093万股，向国投交通发行股份17,696.5618万股。
（二）本次发行股份购买资产的交割程序
1．目标资产的过户情况
本次交易的目标资产为果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权。
2019年11月29日，珞璜港务已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记手续，重庆市江津区市场监督管理局核准了珞璜港务股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91500116339558038R）。本次工商变更登记完成后，上市公司持有珞璜港务100%股权。
2019年12月3日，果园港务已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记手续，重庆两江新区市场监督管理局核准了果园港务股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：915000006689079219）。本次工商变更登记完成后，上市公司持有果园港务100%股权。
2019年12月3日，渝物民爆已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记手续，重庆市渝中区市场监督管理局核准了渝物民爆股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：9150010370939166XK）。本次工商变更登记完成后，上市公司持有渝物民爆67.17%股权。
2．相关债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
3．验资情况
大信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字〔2019〕第12-00004号）。根据该验资报告，截至2019年12月3日，国投交通已将其持有的果园港务51.00%股权，港务物流集团已将其持有的果园港务49.00%股权、珞磺港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权转让给上市公司以认缴上市公司新增股本493,907,711.00元。
4．新增股份登记事宜的办理状况
2019年12月11日，登记公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年12月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。确认上市公司向交易对手方增发股份为493,907,711股，发行后上市公司总股本为1,186,866,283股。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，其中，港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
5．过渡期损益的处理情况
评估基准日至本次交易获中国证监会核准后，目标资产登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记日的期间为过渡期。
渝物民爆67.17%的股权在过渡期发生的损益，收益归上市公司所有，亏损由港务物流集团补足；果园港务49%的股权、珞璜港务49.82%的股权在过渡期发生的损益归港务物流集团享有和承担。果园港务51%的股权在过渡期发生的损益归国投交通享有和承担。
前述过渡期损益数额应在目标资产交割完成日后30个工作日内由上市公司委托各方共同确认的具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行专项审计确认。
根据大信会计师出具的《重庆市渝物民用爆破器材有限公司过渡期损益情况审核报告》（大信专审字〔2020〕第12-00008号），渝物民爆过渡期归属母公司股东的净利润1,858.47万元，其中67.17%的收益即1,248.33万元归重庆港九所有。
根据大信会计师出具的《重庆果园港埠有限公司过渡期损益情况审核报告》（大信专审字〔2020〕第12-00009号），果园港务过渡期的净利润为0.71万元，其中51.00%的收益即0.36万元归国投交通所有，49.00%的收益即0.35万元归港务物流集团所有。
根据大信会计师出具的《重庆珞璜港务有限公司过渡期损益情况审核报告》（大信专审字〔2020〕第12-00003号），珞璜港务过渡期的净利润为3,187.76万元，其中50.18%的收益即1,599.62万元归重庆港九所有，49.82%的收益即1,588.14万元归港务物流集团所有。
二、交易各方的承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方所出具的重要承诺的主要情况如下：
承诺方 |
承诺事项 |
承诺内容 |
上市公司董事、高级管理人员 |
关于发行股份购买资产摊薄即期回报的相关承诺 |
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2. 对职务消费行为进行约束； 3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4. 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
上市公司 |
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 |
1. 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署入已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 2. 在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3. 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
关于合规和诚信情况的承诺 |
1. 本公司及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 2. 最近三年，本公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚； 3 最近十二个月内，本公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4. 本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺 |
1. 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司股东造成的损失。 |
交易对方之港务物流集团 |
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 |
1. 本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送本公司的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送本公司的信息的，本公司同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
关于合规及诚信情况的承诺 |
本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在以下情况： 1. 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 2. 尚未了结的或者可合理预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁； 3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
关于股份限售期的承诺 |
1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让； 2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长六个月； 3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定； 4. 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 |
1. 本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； 2. 本公司已依法履行了目标公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 3. 本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 4. 在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 5. 本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款； 6. 本公司在所知范围内保证目标公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。 |
关于本次交易复牌之日起至实施完毕期间没有股份减持计划的承诺 |
本公司承诺将不在本次交易事项复牌之日至实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司没有在本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺 |
1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 |
本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 |
关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺 |
本公司在本次交易中构成上市公司的收购人，本公司承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
关于股份限售期补充承诺 |
本公司及其一致行动人万州港本次交易前持有的上市公司股份自本次收购即本次交易上市公司新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 |
关于不质押相关股份的承诺 |
本公司承诺业绩承诺期内不质押本次交易获得的上市公司增发的股份。如违反该承诺，本公司将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并将及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。 自重庆港九上市以来，港务物流集团从未质押过持有的上市公司股份。上市公司将积极关注港务物流集团关于不质押股份承诺的可实现性，督促港务物流集团切实履行承诺。鉴于港务物流集团承诺不质押相关股份，因此上述承诺符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。 |
交易对方之国投交通 |
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 |
1. 本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送本公司的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送本公司的信息的，本公司同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
关于合规及诚信情况的承诺 |
本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在以下情况： 1. 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 2. 尚未了结的或者可合理预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁； 3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
关于股份限售期的承诺 |
1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让； 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定； 3. 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 |
1. 本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； 2. 本公司已依法履行了目标公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 3. 本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 4. 在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 5. 本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款； 6. 本公司在所知范围内保证目标公司《公司章程》以及本公司签署目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺 |
1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 |
本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 |
关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺 |
本公司在本次交易中构成上市公司的收购人，本公司承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺人无违反上述承诺的情况发生。
三、盈利预测的实现情况
根据大信会计师出具的《重庆市渝物民用爆破器材有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字〔2020〕第12-00005号），渝物民爆2019年4—12月归属于母公司股东的实际净利润2,316.20万元，业绩承诺完成率为108.17%；2019年4—12月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润2,301.53万元，业绩承诺完成率为107.48%，完成了2019年4—12月业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：渝物民爆2019年度的业绩承诺已经实现，符合港务物流集团做出的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2019年，国内外经济形势错综复杂，重庆港九领导班子以习近平总书记考察重庆系列重要讲话为工作指引，坚决执行重庆市委市政府、市国资委的战略部署，自觉践行新发展理念，聚焦战略，攻坚克难，主动作为，推进改革创新，着眼转型升级，加强企业治理，各项重点工作有序推进，迈出高质量发展的坚实步伐。
1．港口企业发展稳中向好，核心竞争力不断增强。
2019年，重庆港九所属港口企业积极应对困难局势，努力开拓大宗货物市场，主动创新经营模式，提升港航生产组织协调能力，货物中转量保持平稳，港口集聚能力进一步增强。
（1）集装箱多式联运保持快速增长，辐射范围不断扩大。去年，重庆港九克服铁路分流、地区经济下行等多重压力，强力推进集装箱多式联运，促进长江主通道更加快捷高效，长江上游集装箱枢纽港地位进一步巩固。一是积极开发大宗物资“散改集”项目。万州港区强化粮食通道建设，为客户制定“一对一”运输方案，有效地巩固了中粮、中储粮等粮食大客户，全年完成“散改集”粮食箱同比增长21%。江津兰家沱港区恢复中断多年的水路集装箱业务，积极开拓淀粉、石材“散改集”市场，全年完成集装箱0.89万箱，同比增长65%。二是深化集装箱铁水联运。面对其他物流通道分流等多种不利因素叠加影响，公司稳步推进集装箱铁水联运，全年完成铁水联运集装箱同比增长27%。三是大力拓展集装箱水水中转。重庆港九为水水中转集装箱提供绿色通道，开辟专用堆场，积极做好水水中转集装箱的各项服务工作，进一步扩大了水水中转辐射力。四是积极助推“沪渝集装箱直达快线”开行，进一步释放果园港通江达海联结点的辐射作用。去年5月，重庆港九联合上海港、各支线船公司成功开行“沪渝集装箱直达快线”，11月实现每周5班常态化运行，下水平均时间稳定在9天左右，船舶运行周期缩短30%以上，为压缩口岸整体通关时间，提高通关效率起到积极作用。五是持续优化营商环境。果园集装箱公司两个港区（即果园和寸滩）不断提高集装箱整体中转效率，压缩外贸箱通关时间，综合服务能力进一步提升，全年完成集装箱78.6万箱，同比增长3.3%。重庆港九所属企业认真践行“集装箱战略”，构建起资源共享、优势互补的拱卫体系，在外贸集装箱同比下降5.8%的情况下，实现了集装箱吞吐量逆市回升，进一步提升了集装箱核心竞争力。
（2）大宗货物中转量继续保持稳步增长。2019年，重庆港九妥善应对部分重点客户货源流向调整，抓住治理非法码头契机，积极开发新货源，稳定了港口中转量。万州港区优化调整港区功能，统筹港区资源，满足集装箱及大宗货物堆存作业需要，积极引进铁矿石新客户和砂石货源弥补达钢铁矿石下滑缺口。珞璜港区克服重点客户减量影响，有效化解生产建设矛盾，较好地完成了年度目标任务。兰家沱港区围绕散货、吨袋、粮油开拓市场，加强管理、控制成本，港口装卸自然吨实现较大提升。化工码头发挥专业化优势，主攻化危品市场，引进柴油、液化品、沥青等新客户，港口装卸自然吨同比增长11%。
2．商贸物流业务保持平稳运行，风险防控更加规范。
2019年，重庆港九进一步明确两级风控职责，增强商贸业务各环节风险控制能力，积极探索创新经营模式，减少低附加值高风险贸易业务，商贸企业总体实现平稳运行。两江物流以质量管理体系建设为契机，进一步建立完善内部管理制度，增强制度执行力，提高生产组织效率，用工总量大幅减少，引进实力较强的储运公司共同经营钢材市场，吸引更多大型钢厂入驻，钢材规格品种更加齐全，运行质量和效率明显提高。久久物流严格执行供应链物流监督管理机制，规范货权转移、货款收付、敞口管控等操作流程，联合港口、船公司为大客户提供全程物流、“散改集”等供应链物流服务，在达钢矿石减量的影响下，实现了较好的经营效果。
（二）主要财务指标完成情况
由于重庆港九2019年1月对珞璜港务实施了增资，购买了珞璜港务50.18%的股权，2019年11月实施重大资产重组购买了渝物民爆67.17%的股权，均属于同一控制下企业合并，需要追溯调整前期比较财务报表。
2019年度，重庆港九完成营业收入477,723.39万元，为年计划的78.32%，与上年同期重述前和重述后相比分别减少24.96%和27.20%；完成利润总额28,385.67万元，为年计划的99.94%，与上年同期重述前和重述后相比分别增长32.86%和15.41%；实现归属于母公司股东的净利润15,921.99万元，与上年同期重述前和重述后相比分别增长17.18%和4.29%；扣除非经常性损益事项后，归属于母公司股东的净利润5,845.60万元，与上年同期重述前和重述后相比分别减少43.28%和43.28%。
截至2019年末，重庆港九资产总额1,235,310.19万元，负债569,088.64万元，所有者权益666,221.55万元，资产负债率46.07%。重庆港九2019年资产总额较上年增加268,399.57万元，主要系重庆港九在2019年实施完成重大资产重组事项所致。
经核查，本独立财务顾问认为：重庆港九在2019年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
重庆港九已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及中国证监会、上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。重庆港九治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。
经核查，本独立财务顾问认为：重庆港九严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。重庆港九目前公司治理和运行情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。
六、与已公布的发行股份购买资产方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方均已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行责任和义务。截至本报告出具日，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的重大事项，交易各方将继续按照已公布的方案履行各方的责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导工作报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孙勇 罗李黎
华西证券股份有限公司
2020年4月28日
