股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2020－015
重庆港九股份有限公司
关于暂不收购万州港口（集团）有限责任公司持有的重庆苏商港口物流有限公司68%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
2014年重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”或“公司”）在实施非公开发行时，重庆港务物流集团有限公司和万州港口（集团）有限责任公司（以下简称“万州港”）向公司出具《关于进一步避免同业竞争的承诺》，承诺：“若托管资产连续三个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）均高于重庆港九同期水平，或重庆港九认为必要时并履行相关决策程序后，港务集团和万州港应在三年内通过符合上市公司股东利益的方式完成托管资产注入重庆港九”。
根据托管资产之一重庆苏商港口物流有限公司（以下简称“苏商物流”）近三年的审计报告，苏商物流连续三个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）均高于重庆港九同期水平，但是由于目前苏商物流的经营仍然存在一些不确定因素，公司拟暂不收购万州港持有的苏商物流68%股权。
2020年7月17日，公司分别召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于暂不收购万州港口（集团）有限责任公司持有的重庆苏商港口物流有限公司68%股权的议案》，同意公司暂不收购万州港口（集团）有限责任公司持有的重庆苏商港口物流有限公司68%的股权。董事会在对本议案进行表决时，公司4名关联董事回避，5名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。监事会表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
一、苏商物流基本情况
公司名称：重庆苏商港口物流有限公司
统一社会信用代码：915001016761259701
公司住所：重庆市万州工业园化工园区桐子园码头作业区
注册资本：6,206.3368万元
法定代表人：牟奇华
股权结构：苏商物流各股东出资金额及持股比例具体情况见下表：
股 东 |
出资额（万元） |
持股比例 |
重庆市万州港口（集团）有限责任公司 |
4,220.309024 |
68% |
重庆市万州区港中置业发展有限公司 |
1,179.203992 |
19% |
重庆基申实业有限公司 |
620.63368 |
10% |
金 炜 |
186.190104 |
3% |
合 计 |
6206.3368 |
100% |
主要经营范围：为船舶提供码头等设施，在港区内提供货物装卸、仓储（散货、件杂）；仓储服务（不含危险品）；销售建材（不含危险化学品）、五金交电；人力装卸搬运。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
主要财务指标：截至2019年12月31日，苏商物流总资产为11,420万元，净资产为8,851万元。 2019年完成营业收入3,898万元，完成利润1,128万，净资产收益率为12.74%。
二、2017-2019年苏商物流与重庆港九净资产收益率情况
苏商物流与重庆港九近三年净资产收益率对比情况见下表。
公司名称 |
扣除非经常性损益前净资产收益率 |
扣除非经常性损益后净资产收益率 |
2017年 |
2018年 |
2019年 |
2017年 |
2018年 |
2019年 |
重庆苏商港口物流有限公司 |
3.2% |
9.08% |
12.74% |
3.2% |
9.08% |
12.74% |
重庆港九股份有限公司 |
13.89% |
3.75% |
3.52% |
3.09% |
2.89% |
1.49% |
扣除非经常性损益后，苏商物流净资产收益率连续三年高于重庆港九同期收益率。
三、暂不收购的原因
万州港根据经营发展的需要，近期拟对桐子园作业区现有的苏商物流码头3个泊位进行升级改造，该项目总投资约3.8亿元（最终以实施方案的实际概算为准）。苏商物流在码头泊位升级改造期间，生产经营将会因施工建设受到较大影响，且改造完成后，码头的盈利情况仍将受相关政策、市场环境、行业发展趋势等诸多因素的影响，投资收益具有一定的不确定性。
综上所述，公司决定暂不收购万州港口（集团）有限责任公司持有的重庆苏商港口物流有限公司68%股权。
四、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行事前审核，并发表独立意见：公司对本次关联交易事项进行了充分论证，提供了可靠、充分的决策依据，苏商物流在码头泊位升级改造期间，生产经营将会因施工建设受到较大影响，且改造完成后，码头的盈利情况仍将受相关政策、市场环境、行业发展趋势等诸多因素的影响，投资收益具有一定的不确定性，因此暂不收购苏商物流事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及生产经营需要，我们同意该议案。
重庆港九股份有限公司董事会
2020年7月18日
